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  • 文章来源:未知 / 作者:admin / 发布时间:2020-11-14
  •   本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      公司负责人郑康豪、主管会计工作负责人陈小海及会计机构负责人(会计主管人员)许晓云声明:保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

      报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明(如有追溯调整,请填写调整说明)

      根据深国商2012年第三次临时股东大会决议批准,公司会计政策中投资性房地产的后续计量方法自2012年1月1日起由成本模式计量变更为公允价值模式计量。

      根据企业会计准则规定,本次会计政策变更应当对2011年12月31日财务报表进行追溯调整。由于在建投资性房地产――皇庭国商购物广场尚未正式完工,该项目在未达到预定可使用状态前仍以成本模式计量,因此本次会计政策变更需对投资性房地产中除皇庭广场以外的已出租的房屋建筑物公允价值变动产生的相关影响进行追溯调整。(详见附注二、23主要会计政策、会计估计变更)

      3、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

      4、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

      本公司及下属控股子公司在报告期内分别出售了深圳市深国商商业管理有限公司和深圳市龙岗国商企业有限公司股权,合计出售价格为12,000万元人民币,增加了较多的投资收益。

      皇庭广场原定于争取2012年8月份进行试营业,由于深圳市政府对项目南立面设计方案提出了一些新的修改要求,加之深圳地区下半年台风雷雨天气较多,预计项目完工和试营业时间会比原计划有所延迟,但公司争取在2012年底前进行试营业。

      预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

      (十)公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

      中审国际会计师事务所有限公司于2012年4月18日就公司2011年度出具了强调事项段及保留意见的审计报告。董事会对涉及事项的变化及处理情况说明如下:

      (1)保留事项:员工商铺为公司历史遗留问题,公司董事会积极处理该历史遗留问题。公司管理层组织了专项小组,积极和当时认购的员工沟通处理此事。此外,公司已对部分员工认购商铺事项向法院起诉,部分认购人也对融发公司提起了诉讼。(详见第七(三)重大诉讼仲裁事项)

      ②2012年3月,本公司完成新增2亿元贷款工作,为公司的运营和项目的建设提供了资金保障。预计公司随着项目进展,会进一步增加融资并改善债务结构,用于保障公司核心项目的发展需要。

      ③2012年公司将加大林木变现力度,上半年共计完成林木活立木转让变现面积约6000亩。

      ④ 为盘活资产,本公司及下属控股子公司融发公司于2012年上半年分别出售了深圳市深国商商业管理有限公司和深圳市龙岗国商企业有限公司股权,合计出售价格为12,000万元人民币,本次交易为公司的经营提供了一定的现金流。

      为盘活资产,集中资源做好公司核心项目,做强公司主业,并解决公司现金流问题,本公司于2012年5月11日召开了2011年度股东大会,审议通过了《关于公司出售商业公司全部股权和融发公司出售其持有的龙岗国商企业有限公司股权的议案》。

      本公司和控股子公司融发公司已分别与股权受让方深圳乐安居房地产开发有限公司(以下简称“乐安居公司”)签署了《股权转让协议书》,将本公司持有的商业公司100%股权和融发公司持有的深圳市龙岗国商企业有限公司(以下简称“龙岗国商”)25%股权转让给乐安居公司,合计转让金额为人民币壹亿贰千万元整(人民币12,000万元整)。

      截止本报告披露日,我司和融发公司已合计收到股权转让款人民币壹亿零玖佰万元整(人民币10,900万元整)。乐安居公司将按照《股权转让协议书》的付款进度约定支付剩余股权转让款。

      3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

      其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额0万元,余额0万元。

      (1)深圳市中铁物业发展有限公司(以下简称“中铁物业”)与深圳融发投资有限公司(以下简称“融发公司”)合同纠纷一案:

      案件概况:2009年2月17日,融发公司与中铁物业就福田中心区购物中心项目签订了《物业管理合同》。因公司对项目的整体规划运营和定位调整等原因,2010年融发公司要求解除合同。

      中铁物业于2010年12月15日向深圳市福田区人民法院提出诉讼,要求融发公司支付违约金500万元,其他损失8,658,315.88元。

      案件进展:2011年10月收到福田法院的一审判决书,判决我司向中铁物业支付400万元的违约金。我司已提起上诉,案件正在二审审理中。

      (2)马来西亚和昌父子有限公司(以下简称“和昌公司”)诉本公司股权转让纠纷一案:

      案件概况:和昌公司起诉状陈述:和昌公司(原告)与我司(被告)于2001年5月31日签订《关于深圳融发投资有限公司股权转让合同》,和昌公司将其持有的深圳融发投资有限公司10%的股权转让给我司,转让价款为人民币2060万元。合同生效后,我司未支付该股权转让款。

      2011年8月,我司收到和昌公司向深圳市中级人民法院提起诉讼的诉讼文书,和昌要求(1)判令被告向原告支付股权转让款本金、利息和逾期违约金共计人民币37,077,645.55元;(2)判令被告承担因未履行法定义务造成的一切损失和承担本案的诉讼费用及与本案有关的其他费用。

      案件进展: 2012年3月底我司收到深圳市中级人民法院的一审判决书,判决我司应于该判决生效之日起十日内支付和昌公司股权转让款人民币2060万元及利息、逾期违约金(利息以2060万元为基数,按中国人民银行同期贷款利率自2001年6月1日计至2009年12月31日;逾期违约金以应付款总额为基数按日万分之三的标准自2010年1月1日计至本判决确定的付款之日止)。(详见本公司2012年4月7日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和香港《大公报》的重大诉讼公告)。

      (3)深圳市国际企业股份有限公司与深圳市深港工贸进出口公司(以下简称深港工贸公司)担保责任追偿纠纷一案:

      案件概况:1999年9月27日,深港工贸公司向深圳发展银行深南东路支行贷款人民币1000万元,公司提供连带担保责任。贷款合同到期后,深港公司除支付部分利息外,尚欠借款本金和部分利息未还。

      2002年12月30日我司根据深圳市中级人民法院的(2002)深中法经一重字第5号民事调解书承担了连带担保责任,代深港公司偿本付息。2003年3月26日,公司向深圳市中级人民法院申请强制执行(2002)深中法经一重字第5号民事调解书,要求向深港工贸公司追偿已经垫付的保证金约13,583,873.68元。本案由广州铁路运输中级法院执行,案号为(2005)广铁中法执字第59号。2009年6月16日,公司已向中级法院与广州铁路法院发出了参与分配申请书,要求参与深港工贸公司宗地号T102-0001地块约1800万的变卖款的分配。

      案件进展:在深圳市中级人民法院主持下,本公司与查封了深港工贸地块的其他债权人友好协商,就该查封土地的变卖款项达成合意,我司有权分得变卖款项人民币2,651,149.33元。我司已于2012年3月份收到变卖款项人民币2,646,498.19元(扣除已缴纳的执行费)。

      (4)深圳融发投资有限公司和深圳市雅豪园投资有限公司(以下简称“雅豪园公司”)股权纠纷事项:

      案件概况:融发公司于2011年10月就深圳市雅豪园投资有限公司与融发公司股权转让纠纷一事向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼。

      案件进展:2012年2月,融发公司收到深圳市龙岗区人民法院民事判决书【(2011)深龙法民二初字第4549号】。法院认为本案原告提供的证据未能证明原、被告签订的三份合同中约定地块即是原告要求被告返还的G10205-0267地块,因此,对于合同约定不明确的不利后果,应该由原告承担。经深圳市龙岗区人民法院一审判决,判决如下:驳回原告的诉讼请求。本案案件受理费171,800元,由原告负担。(详见本公司2011年10月26日、2012年2月22日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和香港《大公报》的重大诉讼公告)。

      案件概况:为了妥善解决员工内部认购皇庭国商购物广场商铺事项(内部认购商铺事项详见本公司2011年年度报告附注中十、其他重要事项),融发公司于2011年8月向深圳市福田区人民法院分别起诉了陈某某、宋某某和李某某三人。

      案件进展:融发公司于2012年7月收到深圳市福田人民法院就深圳融发投资有限公司分别起诉陈某某三人商品房认购合同纠纷做出的一审民事判决书。

      ①原告与被告签订的《晶岛国际广场商铺内部认购书》合法有效;②原告与被告签订的认购书应终止履行;③驳回原告其他诉讼请求。④驳回被告其他反诉请求。

      其中融发公司诉宋某某要求确认原被告之间的内部认购关系无效案的判决结果如下:驳回原告深圳融发投资有限公司的诉讼请求。

      另,融发公司陆续收到杨某某等另外七人就内部认购商铺事项向深圳市福田区人民法院起诉融发公司一案的应诉通知书、举证通知书等诉讼文书,请求法院判令融发公司向原告立即交付商铺并承担诉讼费用,现上述案件尚在一审审理中。(详见本公司2012年7月5日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》和香港《大公报》的重大诉讼公告)。

      截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案

      上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

      根据深国商第六届董事会2012年第五次临时会议及2012年第三次临时股东大会批准,对会计政策中投资性房地产的后续计量方法由成本模式计量变更为公允价值模式计量。

      公司董事会认为:鉴于公司目前主要资产系位于深圳福田中心区域在建投资性房地产项目,现有已出租的投资性房产也均位于广州、海口及深圳等城市市区,上述投资性房地产所在地均有活跃的房地产交易市场,且公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计。上述投资性房地产的公允价值也能够持续可靠取得。其投资性房地产的后续计量方法符合《企业会计准则(2006)》规定的采用公允价值模式计量要求。公司的主要房地产主要用于出租,采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量是目前国际通行的成熟方法,可以更加真实客观地反映公司价值,有助于广大投资者更全面地了解公司经营和资产情况,更能公允、恰当反映深国商的财务状况和经营成果。因此,采用公允价值模式后续计量方法的会计政策更能够提供更可靠、更相关的会计信息。根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定,公司第六届董事会2012年第五次临时会议一致通过决议对投资性房地产的后续计量方法由成本模式计量变更为公允价值模式计量。

      根据深国商第六届董事会2012年第五次临时会议及2012年第三次临时股东大会批准,确定本次会计政策变更日期为2012年1月1日。

      截至2012年3月31日,变更前深国商涉及的投资性房地产账面价值1,296,420,499.70元,其中:已出租的房屋建筑物为1,079,782.84元,在建投资性房地产1,295,340,716.86元。

      2007年4月经深国商第五届董事会第四次会议决议批准,对投资性房地产后续计量方法采用成本模式,按年限平均法计提折旧,预计使用年限和预计残值率如下:

      资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价,可收回金额低于成本的,按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复,前期已计提的减值准备不得转回。

      根据深国商第六届董事会2012年第五次临时会议及2012年第三次临时股东大会批准,对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量,不对其计提折旧或进行摊销,并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。对于在建投资性房地产,如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续可靠取得的,以成本计量该在建投资性房地产,其公允价值能够可靠计量时或其完工后(两者孰早),再以公允价值计量。

      根据企业会计准则规定,本次会计政策变更应当对2011年 12 月 31 日财务报表进行追溯调整。由于在建投资性房地产――皇庭国商购物广场尚未正式完工,该项目在未达到预定可使用状态前仍以成本模式计量,因此本次会计政策变更需对投资性房地产中已出租的房屋建筑物公允价值变动产生的相关影响进行追溯调整,上述调整对定期报告合并所有者权益及合并净利润的影响如下:

      A、对2011年12月31日合并所有者权益及2011年度合并净利润的影响

      此项会计政策变更预计对公司2012年年度报告的影响主要为深国商在建的皇庭国商购物广场项目本年投入运营后公允价值变动所产生的影响。自2007年起,公司已确定了该项目招商出租的经营策略,组建了专门的商场经营管理团队负责商场的招商、推广和开业后的运营工作,截至2012年3月31日,深国商在建的皇庭国商购物广场账面成本为12.95亿元,公司预计项目完工成本约为15.50亿元。因该项目现尚未完工,属于在建的投资性房地产项目,目前尚未达到采用公允价值计量的条件,但预期完工后的公允价值能够持续可靠取得,根据资产评估公司的评估意见,在假设皇庭国商购物广场在2012年年内开业达到运营状态前提下,其截至评估基准日2012年3月31日的公允价值为59.70亿元。由此,在假设2012年3月31日至2012年12月31日期间市场公允价值波动不大的前提下,该项目如在2012年底前完工全部租出,该会计政策变更因其公允价值变动将预计增加公司递延所得税负债约11.05亿元,增加公司2012年度净利润约33.15亿元,其中归属母公司所有者的净利润约19.89亿元。

      此项会计政策变更预计对公司2012年度以后年度报告所得税的影响主要为深国商在建的皇庭国商购物广场投入运营后折旧和公允价值变动所产生的影响。

      按企业会计准则规定,公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量后,不对其计提折旧或进行摊销,并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

      根据税法有关规定,公允价值变动产生的损益不计入应纳税所得额。同时,应按税法规定提取当期未计提的折旧或者摊销,调减当期应纳税所得额。因此会计政策的变更只对会计利润产生影响,不会对应纳税所得额产生影响。上述因为按照公允价值模式处理的投资性房地产账面价值与计税基础不一致产生的差异,根据企业会计准则和税法规定相应计提递延所得税和作所得税纳税调整处理。按公司目前固定资产关于房屋建筑物的折旧政策,皇庭国商购物广场投入运营后,年折旧额预计约0.465亿元允许在所得税前列支,公司可在当年减少所得税费用预计约0.116亿元,增加递延所得税资产预计约0.116亿元,直至皇庭国商购物广场折旧年限满止。同时相应地当年产生的公允价值变动损益不计入应纳税所得额并调整递延所得税负债。

      证券代码:000056、200056证券简称:*ST国商、*ST国商B公告编号:2012-49

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      本公司于二○一二年八月十五日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第六届董事会二○一二年第八次临时会议的通知,会议于二○一二年八月二十一日以现场方式在深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心6楼公司会议室召开。出席会议的有:郑康豪董事长、陈小海董事、张建民董事、陈勇董事、邓维杰董事、赵立金独立董事、谢汝煊独立董事、孙昌兴独立董事。公司应出席董事八人,实际出席会议董事八人。会议由郑康豪董事长主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。审议并通过以下议案:

      详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《2012年半年度报告及其摘要》。

      证券代码:000056、200056证券简称:*ST国商、*ST国商B公告编号:2012-50

      本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      本公司于二○一二年八月十五日以专人送达和传真的方式发出召开第六届监事会二○一二年第三次临时会议的通知,会议于二○一二年八月二十一日以现场方式在深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心6楼公司会议室召开。出席会议的有:刘晓红监事、张心亮监事、周丽娇监事。本公司实有监事三人,实际出席会议监事三人,监事会主席刘晓红主持本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议审议并通过了如下决议:

      详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《2012年半年度报告及其摘要》。

      计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

      企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

      除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

      根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响

      信息披露义务人在未来60个月内不减持本次收购而持有的百利亚太股份,信息披露义务人在未来60个月内不减持本次收购间接持有的深国商股份。

      郑康豪先生及其控股的深圳市皇庭投资管理有限公司承诺在未来12个月内不减持本次增持的深国商股份。

      减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响

      GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED

      GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED

      经本公司问询,百利亚太和深圳市皇庭投资管理有限公司为一致行动人,同时百利亚太实际控制人郑康豪先生个人账户持有571,511股B股(截止2012年6月30日)。特发集团与上表中其他股东不存在关联关系;除此之外,上述股东之间未知是否存在其他关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情形。

      证券代码:000056、200056证券简称:*ST国商、*ST国商B公告编号:2012-51